Назад к Речам-2013

Благодарю за возможность выступить с разъяснением требования обязательного привлечения независимых консалтинговых фирм (консультантов) при применении мер воздействия Федеральной Резервной Системой.

Использование консультантов регулируемыми банковскими организациями

Может быть полезным с самого начала указать, что регулируемые банковские организации обычно привлекают консультантов для самых разных целей, помимо указания надзорных регулирующих органов сделать это. Банковские организации принимают решение нанять консультантов, потому что такие фирмы могут обеспечить необходимые экспертные знания, знакомство с передовым опытом отрасли, более объективный подход и кадровые ресурсы, которыми не обладают регулируемые организации. В этом отношении опора на консультантов может дать значительный эффект в плане улучшения эффективности руководства и менеджмента этих организаций, а также надежности и безопасности их операций и соблюдения надзорных и законодательных требований.

Использование консультантов при осуществлении мер воздействия, назначенных ФРС

При осуществлении мер воздействия, назначенных ФРС, самой организации, используя свой собственный персонал и ресурсы, вменяется в обязанность принять необходимые корректирующие действия. В подходящих обстоятельствах, как обнаружила ФРС, эффективным инструментом воздействия может быть требование к регулируемым организациям нанять консультанта для выполнения конкретных задач от имени этой организации. Однако обязательное использование консультанта обычно было не частым требованием в мерах воздействия, назначенных ФРС. И что важно – что консультанты используются для проведения работы, которую в обычном случае должна была бы провести сама организация. Во всех случаях ФРС оставляет за собой право, и реализует его, осуществлять контроль и надзор за работой консультанта так же, как если бы организация делала работу сама. Во всех случаях, регулируемая организация сама в конечном счете несет ответственность за надежность и безопасность своих операций и соблюдение надзорных и законодательных требований.

Общее правило таково, что наши меры воздействия требуют использования консультантов для осуществления специальных функций, которые соответствующая организация должна выполнять, но продемонстрировала, что не в состоянии сама это делать. Это может быть по причине того, что у данной конкретной организации нет каких-то специализированных знаний или компетенций. Аналогично, организация может не иметь достаточных внутренних кадровых ресурсов. Кроме этого, может быть необходимо привлечь стороннюю организацию для выполнения конкретного проекта, потому что требуется более объективный взгляд, чем точка зрения менеджмента организации. За последние 10 лет, например, использование консультантов было обязательным в среднем в 15% всех официальных мер воздействия, предпринятых ведомством. Кроме официальных мер воздействия, проверяющие от ФРС могут неформально указать организации нанять консультантов, чтобы предпринять предписанные действия от имени организации, где это оправдано обстоятельствами.

В наших мерах воздействия мы требуем использования консалтинговых фирм для выполнения ограниченного круга специализированных видов работ. Во многих таких мерах воздействия, сторонняя экспертная организация должна быть привлечена для изучения и отчета по конкретной области операций организации. Такие обязательные инспекции консультантами часто применяются для оценки программы соблюдения законодательных и надзорных требования («комплаенса») организации, ее системы и практики бухгалтерского учета, либо ее кадровых потребностей и квалификации и качества работы топ-менеджмента. Такие директивы в связи с мерами воздействия обычно включают требование к организации включить выводы отчета в план по совершенствованию работы на данном конкретном участке операционной деятельности. Регуляторы могут также использовать результаты работы консультанта как подспорье для разработки надзорного плана по организации.

Другой вид мер воздействия, где использование консультантов обязательно, касается ситуаций, где проверяющие обнаружили серьезные прошлые недостатки в системе мониторинга соблюдения требований Закона о банковской тайне, а также требований по контролю за отмыванием денег (ЗБТ/КОД), данной организации. В этих случаях наши меры обязывали консультанта, нанятого организацией, изучить определенные виды транзакций организации за определенный период времени в прошлом, и определить, соответствуют ли поданные отчеты по ЗБТ/КОД, в отношении этих транзакций, в соответствии с требованиями. Такие проверки требуют, чтобы консультант выявил ситуации, в которых должны были быть поданы рапорты о подозрительной активности или о валютной операции, а не проведения общей оценки программы комплаенса данной организации. По получении результатов проверки консультантами, организация затем должна подать все обязательные рапорты и отчеты в соответствующие правительственные ведомства.

Наконец, в некоторых из последних мер воздействия, которые обязывали организации выявить пострадавших клиентов и затем выплатить им денежные компенсации или иным способом возместить ущерб, организации должны были в обязательном порядке нанять консультантов для администрирования процесса. В этих мерах воздействия консультанты должны были выработать рекомендации о надлежащих компенсациях клиентам- физическим лицам, или принять решения по компенсациям физическим лицам, или проверить решения по компенсациям физическим лицам, принятые данной организацией.

Надзор ФРС за работой консультантов

Когда меры воздействия требуют, чтобы регулируемые банковские организации использовали консультанта для выполнения той или иной конкретной функции, ФРС контролирует выполнение организацией такого указания. Наша обычная практика – требовать от организации, чтобы привлеченная консалтинговая фирма сначала была одобрена ФРС. Мы обычно изучаем компетентность и квалификацию консультанта в соответствующей области. Также проверяются ресурсы и способность фирмы к выполнению данного конкретного задания. Важный момент для оценки пригодности – достаточно ли консультант объективен и удален от менеджмента. Для оценки объективности мы изучаем объем и характер работ, выполненных консультантом для данной организации в прошлом. Один из ведущих принципов - консалтинговая фирма не может проверять или оценивать работу, которую она ранее выполнила для организации. Как эти факторы оцениваются, по необходимости определяется в индивидуальном порядке, в зависимости от конкретного типа задания, которое должен выполнить консультант. Однако процесс утверждения консультантов не является поверхностным; при наличии оснований, мы отклоняем консультантов, выбранных организацией для выполнения наложенной меры воздействия.

Кроме того, наш общая практика состоит в том, чтобы прямо требовать представления письма или иной документации, описывающей объем, сроки и условия контракта между организацией и консалтинговой фирмой, на утверждение ФРС. Таким образом, мы в состоянии оценить, будет ли работа, запланированная для выполнения консультантом, соответствовать мере воздействия, и есть ли эффективные гарантии объективности.

Мы также контролируем консультанта в процессе выполнения работы. Такой контроль может включать получение и проверку промежуточных отчетов от консультанта. Мы можем периодически организовывать совещания с сотрудниками консультанта, иногда каждую неделю. Если консультант не соответствует требуемым стандартам качества работы, мы информируем организацию о необходимых улучшениях, применяя те же критерии, как если бы организация сама выполняла данную работу при помощи собственного персонала.

Суммируя, важно отметить, что консультанты, привлекаемые для реализации мер воздействия, назначенных ФРС, работают на организацию, которая их наняла, и организация, а не консультант, несет ответственность за исправление недостатков, которые стали причиной наложения меры воздействия, как и за предотвращение их повторения. Требование использования консультантов для помощи в реализации корректирующих мер – только один из инструментов, имеющихся в распоряжении у ФРС при разработке официальных мер воздействия. Наш опыт показывает, что от консультантов можно получить экспертные знания, опыт и объективный сторонний взгляд, необходимый регулируемым банковским организациям для более успешного выполнения надзорных требований, включая помощь регулируемым организациям в исправлении конкретных недостатков в управлении, выявленных в ходе надзора. Однако, решая использовать этот инструмент в необходимых случаях, ФРС не переуступает свои регуляторные функции или ответственность за принятие решений таким консультантам. Мы требуем, чтобы регулируемые организации соблюдали те же базовые стандарты надлежащих принципов и методов, законы и нормативные акты, независимо от того, прибегали они к услугам консультантов или нет.

Использование независимых консультантов при независимой проверке конфискаций ипотечных объектов

Хотя это не является специальной темой настоящего слушания, может быть полезным коротко остановиться на независимой проверке конфискаций ипотечных объектов, обязательных в соответствии с совместными распоряжениями Управления контролера денежного обращения и ФРС по крупным фирмам по обслуживанию ипотечного долга («сервисерам»), и роли независимых консультантов согласно этим распоряжениям. (Из 16 сервисеров, подпадающих по меры воздействия, требующие независимой проверки конфискаций ипотечных объектов, 10 регулируются Управлением контролера денежного обращения, 4 регулируются ФРС, и 2 организации регулируются обоими ведомствами). В таких распоряжениях сервисерам было вменено в обязанность привлечь независимых консультантов для проверки конфискационных дел заемщиков за период два года, чтобы выявить финансовый ущерб, причиненный ошибкой сервисера. Недавно регуляторы и 13 сервисеров, подпадающих под проверку, заключили соглашения, по которым эти сервисеры должны сделать денежные выплаты заемщикам и обеспечить прочую помощь в связи с займами. Эти выплаты и прочая помощь заменяют независимую проверку конфискаций ипотечных объектов независимыми консультантами, которая была установлена первоначальными приказами ведомств.

Как мы объясняли, регуляторы пошли на такие соглашения с этими 13 сервисерами, потому что соглашения обеспечивали наибольшие выгоды для заемщиков, потенциально пострадавших от ненадежных и небезопасных стандартов обслуживания ипотечных займов и конфискации ипотечных объектов, причем более оперативно, чем было бы при процедуре проверки. На практике, в отношении этих сервисеров объем расследования, требовавшийся от консультантов при проведении независимой проверки конфискаций ипотечных объектов, оказался со временем более широким, долгим и трудоемким, чем обычно при мерах воздействия, назначенных ФРС. Результатом стали значительные задержки выплат потребителям. Соответственно, решение заменить проверку консультантами отдельных конфискационных дел соглашениями о выплате денежных средств и оказании помощи заемщикам было основано на особом и беспрецедентном характере проверки, которую должны были проводить консультанты.

Спасибо за внимание.

Наверх